Consob bacchetta anche il piano B di EI Towers per Rai Way e in ogni caso restano tutti i problemi dei limiti alla concorrenza

La Consob ha bocciato l'Opas di Ei Towers per ottenere il controllo del 66,7 per cento di Rai Wai, ma anche respinto al mittente il piano B, cioè la proposta di acquistare solo il 40 per cento della società controllata dalla Rai per formare un gruppo unico con due azionisti di controllo, un campione industriale nazionale bicefalo, Rai-Mediaset. La proposta di un acquisto limitato al 40 per cento è stata respinta perché non chiara. Per questo la Consob, l'autorità di controllo sulla vita delle società e sulla Borsa, ha chiesto a Ei Towers di fornire (anche al mercato ) un progetto dettagliato.

Ma anche se una proposta più dettagliata e chiara sull'acquisto del 40 per cento di Rai WEay da parte di Ei Towers dovesse soddisfare i criteri richiesti dalla Consob, è chiaro che resterebbero tutti i problemi di una fortissima limitazione della concorrenza di cui si dovrebbe interessare l'Autorità Antitrust.

Ora che la quota di capitale sociale di Rai Way a cui mira EI Towers è scesa al 40%, si pone lo stesso, infatti, la questione dell’eventuale controllo congiunto di Rai Way, da parte di Mediaset e RAI (attraverso le loro società controllate), oppure di una mera partecipazione di minoranza, anche se accompagnata da uno scambio azionario. La valutazione finale compete all’Antitrust, alla quale EI Towers dovrebbe però a questo punto comunicare la nuova situazione, che modifica la notifica effettuata (l'Opas lanciata sul 66,7 per cento). Ma qualche considerazione è già possibile farla sulla base degli elementi resi noti.

Esaminiamo preliminarmente l’ipotesi che appare più delicata dal punto di vista concorrenziale: il caso in cui, in base alle informazioni acquisite, l’Antitrust individui una situazione di controllo congiunto di Rai Way, da parte di RAI e Mediaset. In questo caso, bisognerebbe valutare se tale configurazione consenta di superare definitivamente le preoccupazioni concorrenziali segnalate dall’Antitrust con riferimento alla precedente notifica, che prevedeva tuttavia il controllo esclusivo di Rai Way da parte di EI Towers e, di fatto, l’esistenza di un solo operatore nel mercato delle torri.

Ad un esame sommario, si ritiene che la valutazione dell’Autorità Antitrust potrebbe risultare ancora problematica sotto il profilo concorrenziale. Ciò in quanto: i) permarrebbe comunque il problema dell’integrazione verticale tra soggetti attivi nei mercati a monte (le c.d. torri) e nei mercati a valle (infrastrutture per la trasmissione televisiva ed emittenza televisiva); ii) si aggiungerebbe il problema del coordinamento delle strategie tra le due imprese operanti nei mercati rilevanti.

Difatti, all’esito dell’operazione, rimarrebbero attive due società delle torri, ma Rai Way sarebbe controllata congiuntamente da RAI ed EI Towers, ossia anche dall’altro operatore. Ciò indurrebbe i due operatori – ad oggi distinti e concorrenti – a coordinare i propri comportamenti; soprattutto, Mediaset avrebbe questo interesse, dal momento che sarebbe proprietario esclusivo di una delle due società ed avrebbe il controllo congiunto dell’altra società. Evidentemente, si ridurrebbero fortemente gli incentivi a competere per le due società, con riflessi negativi per le imprese loro concorrenti nel mercato a valle dell’emittenza televisiva, che – di fatto - dovrebbero sempre rivolgersi a società controllate da Mediaset per disporre di input essenziali per svolgere la propria attività televisiva.

Questi problemi di natura concorrenziale sarebbero attenuati, ma non del tutto eliminati, qualora si qualificasse l’acquisizione del 40% di Rai Way come una partecipazione di minoranza di EI Towers, accompagnata però dallo scambio di azioni tra EI Towers e Rai Way. In estrema sintesi, resterebbe il rischio di forme di coordinamento tra le due società, a detrimento della concorrenza.
Dal momento che i manager e gli avvocati di EI Towers e Mediaset hanno notevole esperienza ed indiscussa professionalità, torna la domanda di fondo: a cosa effettivamente mirano queste manifestazioni d’interesse di Mediaset per le attività di Rai Way, considerato che le difficoltà antitrust erano facilmente prevedibili? L’interpretazione più diffusa attribuisce a Mediaset una strategia in due fasi: prima, far nascere il caso e comunque ottenere il riconoscimento della valenza industriale dell’operazione; quindi, avviare una trattativa che coinvolga anche il Governo e – magari – includa anche il contiguo business delle torri per le telecomunicazioni mobili, con Mediaset nel ruolo di soggetto protagonista della governance dell’operatore unico delle torri.

Probabilmente è così, ma alcune considerazioni potrebbero indurre ad avanzare un’altra ipotesi, una variante della fase due appena richiamata.
In primo luogo, è vero che l’operazione che porta alla costituzione di un unico operatore per le torri televisive crea valore dal punto di vista industriale, in quanto, tra l’altro, elimina le duplicazioni esistenti, con evidente impatto positivo in termini ambientali, garantisce economie di scala nei servizi di manutenzione, migliora la qualità del servizio. Tuttavia, dal momento che questo soggetto deve essere assolutamente neutrale rispetto a tutti i possibili acquirenti dei suoi servizi, la separazione proprietaria (non solo societaria) è una precondizione per consentire il monopolio nel mercato delle torri televisive.

In secondo luogo, il business delle torri per la televisione è effettivamente destinato ad una fase di maturità, alla luce del ruolo crescente che assumeranno altre piattaforme per veicolare contenuti televisivi: le reti a banda ultra larga sia fisse che mobili. In particolare, diverse e più promettenti appaiono le sorti del business delle torri per la telefonia mobile, una piattaforma che sempre più si candida ad essere un veicolo d’elezione per l’offerta di contenuti. Di conseguenza, l’operatore unico delle torri sarebbe un soggetto più interessato al mondo della telefonia mobile, che non a quello dell’emittenza televisiva.

Da ultimo, sulla scorta delle riflessioni che precedono, si potrebbe formulare una ulteriore ipotesi – sicuramente fantasiosa - per comprendere i comportamenti del gruppo Mediaset. Alla fine del processo, si costituirebbe l’operatore unico delle torri (televisive e radiomobili), ma si tratterebbe di un operatore non attivo nei mercati a valle. Ed è a questo soggetto che Mediaset e RAI venderebbero Rai Way ed EI Towers, ossia due società che, a quel punto, sarebbero legate da un rapporto di stretta cooperazione che ne aumenterebbe il valore e quindi il costo per l’acquirente, magari pubblico.